Общества с ограниченной ответственностью




Скачать 298.13 Kb.
НазваниеОбщества с ограниченной ответственностью
страница2/2
Дата публикации04.11.2014
Размер298.13 Kb.
ТипДокументы
urist-edu.ru > Законы > Документы
1   2
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

  • Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством.


    9. Ведение списка участников Общества
    9.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

    9.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации Общества.

    9.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

    9.4. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

    9.5. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

    9.6. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
    10. Управление в Обществе
    10.1. Высшим органом управления в Обществе является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

    10.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных законом об Обществах с ограниченной ответственностью.

    10.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества, именуемый далее "Генеральный директор", который подотчетен общему собранию участников Общества.

    10.4. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

    1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

    2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

    3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

    4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

    5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

    6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

    7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

    8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

    10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

    11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

    Решения по вопросам, указанным в пунктах 2, 10 принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

    10.5. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

    10.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

    10.7. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

    10.8. Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

    10.9. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

    10.10. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

    10.11. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случае:

    • если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

    • если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

    10.12. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, Генеральный директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

    10.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

    10.14. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

    10.15. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

    10.16. В части, не урегулированной уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

    10.17. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

    10.18. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает ревизор Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

    10.19. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

    10.20. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

    10.21. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

    10.22. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников Общества сроком на три года. Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

    10.23. Трудовой договор (контракт) между Обществом и Генеральным директором Общества подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным на то решением общего собрания участников Общества.

    10.24. Генеральный директор Общества обладает следующими полномочиями:

    1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

    2) выдает доверенности от имени Общества в пределах своей компетенции определенной настоящим уставом;

    3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

    10.25. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается уставом Общества, внутренними документами Общества, а также трудовым договором (контрактом), заключенным между Обществом и Генеральным директором.

    10.26. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участников Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

    10.27. Генеральный директор Общества должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

    10.28. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
    11. Порядок одобрения крупной сделки

    11.1. Крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

    11.2. Крупная сделка, совершенная с нарушением, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

    12. Ревизор Общества
    12.1. Если в Обществе становится более пятнадцати участников, то обязательно избрание ревизора Общества. Ревизор Общества избирается общим собранием участников Общества на три года.

    12.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества Генеральный директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

    12.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.

    12.4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и участниками Общества.

    13. Порядок хранения документов

    13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

    - договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

    - протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

    - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

    - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

    - внутренние документы Общества;

    - положения о филиалах и представительствах Общества;

    - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

    - протоколы общих собраний участников Общества, приказы Генерального директора Общества;

    - списки аффилированных лиц Общества;

    - заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

    - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и Генерального директора.

    Хранение вышеуказанных документов производится по месту нахождения Общества.

      1. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе и изменениями. Порядок предоставления Обществом информации участникам Общества и другим лицам, которые в силу закона или договора с Обществом имеют на это право: информация предоставляется Обществом по письменному заявлению, поданному Генеральному директору Общества в течении трех дней.


    14. Порядок ликвидации и реорганизации Общества

    14.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Собрания. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

    14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в сроки, указанные в Законе «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

    14.3. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

    14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Собрания. Иные основания реорганизации и ликвидации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

    14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    14.6. При ликвидации Общества Собрание незамедлительно письменно сообщает о ликвидации Общества органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц о том, что Общество находится в процессе ликвидации, а также назначает по согласованию с этим органом ликвидационную комиссию.

    14.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

      1. Ликвидационная комиссия производит публикацию в органах печати о предстоящей ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

      2. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

    14.10. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

    14.11.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

      1. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

    14.13.Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

    14.14.Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

    14.15. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

    14.16. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется между участниками в порядке и очередности, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации.
  • 1   2

    Похожие:

    Общества с ограниченной ответственностью iconУста в общества с ограниченной ответственностью «лр-инвест» Москва 2007 г. Общие положения
    Общество с ограниченной ответственностью «лр-инвест» создается в соответствии с гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации,...

    Общества с ограниченной ответственностью iconКонспект на тему: «Субъекты коммерческого права»
    Общества с ограниченной ответственностью. Понятие общества с ограниченной ответственностью, его правовой статус

    Общества с ограниченной ответственностью iconПлан Введение Понятие общества с ограниченной ответственностью Учреждение...
    В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия,...

    Общества с ограниченной ответственностью iconПоложение о персонале Общества с ограниченной ответственностью «сириус»
    Персонал Общества с ограниченной ответственностью «сириус» (далее – Общество или Компания) – это сотрудники Общества, с которыми...

    Общества с ограниченной ответственностью iconРегламент общества с ограниченной ответственностью «Ратимир»
    ...

    Общества с ограниченной ответственностью iconФедеральный арбитражный суд волго-вятского округа постановление арбитражного...
    Искож", общество с ограниченной ответственностью "Валекса", общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", общество с ограниченной...

    Общества с ограниченной ответственностью iconИменем Российской Федерации решени е
    С. А. Цапиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания...

    Общества с ограниченной ответственностью iconУстав общества с ограниченной ответственностью
    Общество с ограниченной ответственностью «технасс», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом...

    Общества с ограниченной ответственностью iconА. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью
    Общества с ограниченной ответственностью в истории отечественного гражданского права

    Общества с ограниченной ответственностью iconРоссийская федерация федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью
    Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной...

    Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
    Юриспруденция



    При копировании материала укажите ссылку © 2015
    контакты
    urist-edu.ru
    ..На главную